상법 개정안 왜 이렇게 시끄러울까?

📌 이사의 충실의무 확대 논란, 상법 개정안 왜 이렇게 시끄러울까?

"주주보호냐, 경영개입이냐?" 뜨거운 감자된 상법 개정안의 진실

안녕하세요, 요즘 뉴스 좀 보셨나요? 갑자기 '상법 개정안'이라는 단어가 뜨거운 이슈로 떠올랐더라구요. 저도 처음엔 그냥 지나치려다가, 금융당국이랑 경제계가 거의 전면전 수준으로 대립하고 있다는 걸 알고 깜짝 놀랐어요. 특히 금감원장이 '직 걸겠다'는 말까지 나올 정도면... 이건 그냥 법안 하나의 문제가 아니라는 생각이 들었습니다. 오늘은 이 논란의 핵심, '이사의 충실의무 확대'라는 조항이 왜 이렇게 시끄러운지, 그 배경부터 쟁점, 그리고 앞으로 어떤 영향을 줄 수 있는지까지 함께 정리해볼게요.

 

목차

상법 개정안 배경과 발의 취지 충실의무 확대가 의미하는 바 경제계의 반대 논리와 주요 우려 금융당국과 정부의 엇갈린 입장 해외 입법례와 시사점 주주 보호 필요성과 제도적 보완책

상법 개정안 배경과 발의 취지

이번 상법 개정안, 단순히 법 조항 몇 개 바꾸는 수준이 아니에요. 사실 기업지배구조 전반을 손보겠다는 의도가 담겨 있거든요. 특히 '이사의 충실의무' 범위를 회사에서 주주로 확장한 부분이 핵심입니다. 요즘 ESG, 주주환원 이런 말 자주 들으시죠? 그런 흐름 속에서 이 법안이 나온 거예요. 회사의 주인은 결국 주주니까, 이사들도 그들을 위한 의무를 명확히 하자는 거죠. 처음에는 정치권에서도 꽤 공감대를 얻었고요. 그런데… 생각보다 파장이 컸어요.

충실의무 확대가 의미하는 바

충실의무 확대란, 쉽게 말해 이사들이 주주 개개인의 이익까지 신경 써야 한다는 뜻이에요. 그동안은 '회사를 위해 최선을 다해라'가 기본이었는데, 이제는 '주주에게도 충실하라'는 조항이 추가된 거죠. 말은 그럴싸한데, 문제는 '주주'가 누구냐는 거예요. 소액주주? 기관투자자? 외국계펀드? 모두 이해관계가 다르거든요.

기존 충실의무	개정안 충실의무
회사(법인)에 대한 의무	회사 + 주주 개개인에 대한 의무
경영판단의 자율성 보장	자율성 + 책임성 요구

경제계의 반대 논리와 주요 우려

경제계는 아주 단호하게 반대하고 있어요. 대한상공회의소, 전경련, 재계 인사들까지 나서서 "이러면 보수적 경영만 남는다", "소송 남발의 길을 열어줄 뿐"이라고 외치고 있죠. 일리가 있는 게, 이사가 주주를 잘못 대하면 바로 소송당할 수도 있다는 걱정 때문이에요. 특히 외국계 투기자본이 이 조항을 악용할 수 있다는 시나리오도 나오고 있어요.

• 이사의 법적 책임 확대 → 의사결정 위축
• 금융당국과 정부의 엇갈린 입장해외 입법례와 시사점

  국가	충실의무 적용 방식	소송 방지 장치
  미국	법률에 명시	Class action 및 중재제도
  영국	판례 중심	법원 허가 기반 소송 제한
  일본	판례 기반 + 기업지침	내부 감시위원회 중심 대응

  주주 보호 필요성과 제도적 보완책
  • 이사회 내 독립감시기구 제도화
  • 주주환원 정책 공시 의무화
  • 기관투자자의 스튜어드십 코드 강화
  '주주' 정의의 불명확성 → 혼란 야기
• 우리나라 주주 환원율이나 배당 정책을 보면, OECD 평균에도 한참 못 미치는 수준이에요. ‘코리아 디스카운트’ 얘기가 괜히 나오는 게 아니죠. 소액주주 입장에서는 “내 돈을 투자했는데 왜 이렇게 대접을 못 받지?” 싶은 거예요. 그래서 주주 보호는 분명히 필요합니다. 다만 제도적 보완 없이 충실의무만 앞세우면, 오히려 부작용이 커질 수 있단 우려도 함께 나옵니다.
• 해외 사례를 보면, 충실의무 확대가 완전히 새로운 개념은 아니에요. 미국은 법으로 명시하고 있고, 영국과 일본은 판례를 통해 주주 보호 책임을 인정하고 있어요. 하지만 중요한 차이점은 ‘중재 중심의 제도’가 잘 갖춰져 있어서 이사들이 법적 리스크를 안고 불안하게 경영하지는 않는다는 거죠.
• 가장 뜨거운 장면은 단연, 금융감독원장의 직 걸기 발언이었죠. 이복현 원장은 이 법안에 대해 “경영의 보수화, 투자 위축, 소송 증가가 불가피하다”며 강력하게 반대 입장을 표명했어요. 반면 금융위원회는 비교적 긍정적인 입장을 유지하고 있고, 국무회의 쪽에서는 ‘신중론’을 펴고 있는 상황입니다. 한 마디로 정부 내부에서도 의견이 엇갈리고 있다는 얘기죠.
• 남소(濫訴) 우려 → 소액주주 소송 급증 가능성

Q 이사의 충실의무 확대는 모든 주주를 보호하는 건가요?

모든 주주를 공정하게 대우하라는 취지지만, 실제 적용에선 대주주와 소액주주 간 이해 충돌이 발생할 수 있습니다. 명확한 적용 기준이 필요해요.

A 적용 기준의 명확화가 핵심입니다

실제로 어떤 주주를 우선시해야 하는지 판단 기준이 없으면 혼란만 가중될 수 있습니다.

Q 개정안이 통과되면 소송이 많아질까요?

가능성은 충분히 있습니다. 법적 모호성이 해소되지 않으면 이사를 상대로 한 남소가 늘어날 수 있어요.

A 남소 방지 장치 마련이 시급합니다

사전 중재제도나 내부 심사기준이 필요합니다.

Q 외국은 어떻게 하고 있나요?

미국은 법으로, 영국·일본은 판례로 충실의무를 인정하고 있어요. 다만 소송보다는 중재로 해결하는 시스템이 갖춰져 있습니다.

A 중재 중심 시스템이 열쇠입니다

법적 충돌보다는 사전 조정으로 해결하는 시스템 구축이 중요합니다.

Q 금감원장이 왜 강하게 반대하나요?

경영 판단이 위축되고, 소송 리스크가 커지며, 궁극적으로 투자가 위축된다는 점을 우려하고 있기 때문입니다.

A 경영 위축과 투자 감소 우려 때문이에요

기업 활동이 지나치게 보수적으로 변할 수 있다는 경고입니다.

Q 기업은 어떻게 준비해야 하나요?

이사회 기준 정비, 준법감시 강화, 주주 대응 전략 마련 등이 요구됩니다.

A 내부 체계 정비가 먼저입니다

제도 변화에 적응하기 위한 준비가 필수입니다.

이번 상법 개정안을 둘러싼 논란, 단순한 법률 문구 해석을 넘어서는 문제인 것 같아요. 주주 보호는 분명 필요한 방향이지만, 그 방식과 수단에 대한 사회적 합의가 더 필요해 보입니다. 이 글을 통해 조금이라도 더 깊이 생각해보는 계기가 되셨다면 좋겠어요. 여러분은 어떻게 생각하시나요? 댓글로 다양한 의견 남겨주시면 함께 토론해볼 수 있어요! 😊

다음 글에선 ‘전자 주주총회 의무화’ 이슈를 짚어볼 예정이에요. 기대 많이 해주세요!